【亿邦动力讯】6月1日消息，关于“康恩贝简式权益变动报告书”康恩贝公司今日发布公告。

以下为公告全文：

浙江康恩贝制药股份有限公司 简式权益变动报告书

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浙江康恩贝制药股份有限公司

简式权益变动报告书

 

 

上市公司名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：康恩贝

股票代码：600572

 

信息披露义务人名称：康恩贝集团有限公司

注册地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 2 层

通讯地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 24 层

 

 

股份变动性质：股份减少

 

 

签署日期：二零二零年六月

 

浙江康恩贝制药股份有限公司 简式权益变动报告书

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信息披露义务人声明

 

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江康恩贝制药股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江康恩贝制药股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动须满足以下条件方可生效并实施：（1）国资主管部门批准本次交易；（2）国家反垄断主管部门通过本次交易涉及的经营者集中反垄断审查。

 

浙江康恩贝制药股份有限公司 简式权益变动报告书

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目 录

 

信息披露义务人声明 ......................................................................................................................... 2

目 录 ................................................................................................................................................. 3

第一节 释 义 ................................................................................................................................... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5

第三节 权益变动目的及持股计划 ................................................................................................. 6

第四节 本次权益变动方式 ............................................................................................................. 7

第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份情况 ................................................... 15

第六节 其他重大事项 ................................................................................................................... 16

第七节 信息披露义务人声明 ....................................................................... 错误！未定义书签。

第八节 备查文件 ........................................................................................................................... 17

浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书附表 ........................................................... 19

 

浙江康恩贝制药股份有限公司 简式权益变动报告书

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第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

本报告书 指 《浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书》

信息披露义务人/康恩贝集团

指 康恩贝集团有限公司

康恩贝/上市公司 指 浙江康恩贝制药股份有限公司

省国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司

浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

省中医药健康产业集团 指 浙江省中医药健康产业集团有限公司

本次权益变动/本次交易 指

康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让康恩贝股份533,464,040股，占上市公司当前股本的20%

《股份转让意向协议》 指

《胡季强、康恩贝集团有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司战略合作暨关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让意向性协议》

《股份转让协议》 指

《康恩贝集团有限公司与浙江省中医药健康产业集团有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司之股份转让协议》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

元/万元 指 人民币元/人民币万元

注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人的基本情况

公司名称 康恩贝集团有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 45,313 万元人民币

统一社会信用代码 91330000142938002J

法定代表人 胡季强

控股股东 浙江博康医药投资有限公司

成立日期 1996 年 06 月 26 日

营业期限 1996 年 06 月 26 日至长期

注册地址 浙江省杭州市滨江区滨康路 568号 3幢 2层

经营范围

从事医药实业投资开发，化工原料及产品（不含危险品）的制造、销售，矿产品（不含专控）、金属材料、纸张、包装材料、贵金属、黄金制品、五金机械、针纺织品、纺织原料、纺织设备及零配件、日用百货的销售，技术咨询服务，仓储服务（不含危险品），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

姓名 性别 国籍

长期

居住地

是否取得其他国家或地区的居留权

在康恩贝集团任职情况

胡季强 男 中国 杭州 否 董事长

吴仲时 男 中国 杭州 否

董事、总裁、财务总监

徐建洪 男 中国 杭州 否 董事

陈国平 男 中国 杭州 否 副董事长

胡北 男 中国 杭州 否 董事

（三）信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动的目的为推进省国贸集团和康恩贝集团在医药大健康产业尤其是中医药健康产业领域的战略合作，以上市公司浙江康恩贝制药股份有限公司为主体合作共建“浙江省中医药健康产业主平台”。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续减持上市公司股份的计划。

另根据《股份转让协议》，管控融合期内（股份转让交割日至 2022 年 12 月31 日），未经国贸集团方书面同意，转让方康恩贝集团承诺不减持其持有的目标公司剩余股份。转让方向其实际控制人胡季强及/或其控制的其他主体转让目标公司股份的除外。

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第四节 本次权益变动方式

 

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2020年5月28日，康恩贝集团与省中医药健康产业集团签署了《股份转让协议》，康恩贝集团拟向省中医药健康产业集团转让康恩贝股份533,464,040股，占康恩贝总股本的20%。

 

二、《股份转让协议》的主要内容

协议约定：

1、甲方：康恩贝集团公司，为转让方。

2、乙方：省中医药健康产业集团，为受让方

3、“目标公司”：指本公司。

4、“目标股份”：指甲方拟向乙方转让其持有的目标公司 533,464,040 股股份，占目标公司当前股本的 20%。

5、“交割日”：指标的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记全部过户至受让方名下之日。

（一） 转让标的股份数量

转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 533,464,040 股股份（占目标公司总股本的 20%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

（二）标的股份转让价款及支付

1、《意向性协议》签署后，根据目标公司股票价格变动情况，经双方协商一致对标的股份转让价格进行适当调整。调整后标的股份的转让价格为每股人民币 6.19 元。

2、经双方协商一致，标的股份转让价款合计为人民币叁拾叁亿零贰佰壹拾肆万贰仟肆佰零柒元陆角（RMB3,302,142,407.60 元）（下称“转让总价”）。

3、第一期标的股份转让价款的金额为转让总价的 20%，即人民币陆亿陆仟零肆拾贰万捌仟肆佰捌拾壹元伍角贰分（RMB660,428,481.52 元）。受让方应于浙江康恩贝制药股份有限公司 简式权益变动报告书

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下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内向双方共同开设的共管账户（以转让方名义开设，下同）支付第一期标的股份转让价款：

（1）本协议已经签署；

（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

4、第二期标的股份转让价款的金额为转让总价的 30%，即人民币玖亿玖仟零陆拾肆万贰仟柒佰贰拾贰元贰角捌分（RMB990,642,722.28 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内向双方共同开设的共管账户支付第二期标的股份转让价款，并同意解除对第一期股份转让价款的监管：

（1）就本次股份转让取得国有资产监督管理机构的批准文件；

（2）就本次股份转让完成经营者集中申报，取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《不实施进一步审查决定书》；

（3）受让方收到交易所出具的流通股协议转让确认函；

（4） 标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；

（5）按《意向性协议》及本协议有关约定签署本协议附件一所列商标自康恩贝集团转让给目标公司的商标转让合同，并向国家知识产权局商标局递交商标转让申请文件；

（6）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

5、第三期标的股份转让价款的金额为转让总价的 48%，即人民币壹拾伍亿捌仟伍佰零贰万捌仟叁佰伍拾伍元陆角伍分（RMB1,585,028,355.65 元）。受让方应于下列先决条件全部满足或被受让方豁免之日起五个工作日内支付第三期标的股份转让价款，并同意解除对共管账户的共管：

（1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中登公司出具的股份过户确认文件；

（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

6、剩余的标的股份转让价款为转让总价的 2%，即人民币陆仟陆佰零肆万贰浙江康恩贝制药股份有限公司 简式权益变动报告书

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仟捌佰肆拾捌元壹角伍分（RMB66,042,848.15 元），将于交割日后满 12 个月且满足下列条件的情形之日起五个工作日内，由受让方向转让方支付：

（1）未出现因本协议签署前转让方及目标公司未向受让方披露的事项导致目标公司已发生或正在发生损失的；

（2）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本协议项下义务和责任的情形。

如出现上述情形且已造成或将造成受让方或目标公司损失的，受让方有权从剩余的标的股份转让价款中扣除相应金额，作为对受让方损失的补偿。

（三）标的股份过户

1、转让方在共管账户收到受让方所支付的第一期股份转让价款、受让方为主完成经营者集中申报并取得国有资产监督管理机构对本次股份转让的批准后三个交易日内配合受让方、目标公司向交易所提交流通股协议转让确认申请文件；转让方在共管账户收到受让方所支付的第二期股份转让价款后三个交易日内配合受让方、目标公司向中登公司提交流通股协议转让过户申请文件；后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司的股权过户确认文件，完成标的股份的过户手续。

2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。

（四）目标公司治理

交割日后五个交易日内，转让方促成目标公司召开董事会、并由董事会发出召开目标公司股东大会的通知，审议目标公司章程修改、董事会改组（换届）、监事会改组（换届）、高级管理层调整（换届）等事项，配合国贸集团方对目标公司法人治理结构进行调整。转让方承诺其推荐至目标公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整如下：

1、双方对目标公司董事会进行改组，目标公司董事会拟由 11 人组成，其中，非独立董事 7 名、独立董事 4 名。国贸集团方推荐 4 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人；转让方推荐 3 名非独立董事候选人及 2 名独立董事候选人，双方应促使并推动上述董事候选人在目标公司股东大会选举中当选；转让方应促使浙江康恩贝制药股份有限公司 简式权益变动报告书

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并推动国贸集团方推荐的当选董事在目标公司董事会中超过半数席位，以使国贸集团方取得目标公司的控股权。双方共同推荐胡季强先生继续担任目标公司董事长至新一届董事会任期届满；国贸集团方向目标公司推荐 1 名副董事长人选。双方应促使并推动上述董事长、副董事长人选当选。目标公司新一届董事会产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。目标公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名国贸集团方推荐的董事为各专门委员会委员。

2、双方对目标公司的监事会进行改组，目标公司监事会拟由 3 人组成。其中，国贸集团方推荐 1 名监事候选人、转让方推荐 1 名监事候选人，双方应促使并推动上述监事候选人在目标公司股东大会选举中当选，并和 1 名职工监事共同组成新一届监事会。双方共同推荐国贸集团方的当选监事为目标公司监事会主席候选人。目标公司新一届监事会及监事会主席的产生需按法律法规、有关监管规则和目标公司章程履行必要的程序。

3、双方对目标公司的高级管理层进行调整（换届）。目标公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化目标公司的高级管理人员。目标公司的总经理由双方共同推荐并经目标公司董事会聘任产生；双方均可向目标公司推荐副总经理，并经目标公司董事会聘任产生；目标公司财务总监由国贸集团方推荐并经目标公司董事会聘任产生。

（五）股份转让过渡期和管控融合期安排

1、自本协议签署之日起至交割日，为本次股份转让过渡期。

股份转让过渡期内，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。

股份转让过渡期内，转让方及其控制的目标公司董事会应当对目标公司尽善良管理义务，应确保目标公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

股份转让过渡期内，除非本协议另有规定或已实现披露的外，未经国贸集团浙江康恩贝制药股份有限公司 简式权益变动报告书

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方事先书面同意（包括国贸集团方委派人士的书面同意），转让方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。

（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利（本协议签订日之前经目标公司股东大会已批准的股权激励计划除外）。

（3）进行重大投资行为、重大非经营性资产(包括无形资产)购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。

（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整、修改公司章程。

（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。

2、管控融合期安排

交割日起至 2022 年 12 月 31 日，为目标公司管控融合期。

（1）管控融合期内，双方协助目标公司在按本协议约定完善目标公司法人治理结构的基础上，本着充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，调整优化对目标公司的管控，既保证国贸集团方对目标公司的实际控制权，确保目标公司的经营管理符合对国有控股或国有实际控制企业的法定要求；又保持目标公司市场化运作的灵活性、机动性，维持目标公司经营管理的稳定性、延续性，激发目标公司的创新动力和组织活力。

（2）管控融合期内，国贸集团方对目标公司的相关管理，总体实行“老人老办法、新人新政策”，并充分尊重目标公司原有的、行之有效的管理。

（3）管控融合期内，未经国贸集团方书面同意，转让方承诺不减持其持有的目标公司剩余股份。转让方向其实际控制人胡季强及/或其控制的其他主体转让目标公司股份的除外。

（六） “康恩贝”字号及其他商标安排

1、目标公司及其子公司以外的转让方关联企业已经使用“康恩贝”字号的，维持现状不变。双方同意共同维护“康恩贝”字号的声誉。本协议签署后，转让方浙江康恩贝制药股份有限公司 简式权益变动报告书

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及其控制的主体新设各种类型的法人或其他组织的，未经目标公司董事会同意不得再使用“康恩贝”字号。本协议签署后，若转让方及其控制的主体将持有的法人或其他组织的股权或投资人权益转让给第三方、且该法人或其他组织使用“康恩贝”字号的，需在权益转让前完成该法人或其他组织的更名手续。

2、转让方应当无条件配合目标公司办理本协议附件一所列商标的转让过户手续，直至过户完成。

3、目标公司及其子公司所拥有的商标已通过授权使用等方式给予转让方及其关联方使用的（具体授权商标清单在附件三所列），使用期限至原合同到期之日止；合同到期后确实需要继续使用的，在目标公司履行相关程序后，由商标许可方和被许可方另行签订商标许可使用合同。

4、转让方及其关联方拥有的医药大健康及日化领域商标权，如本协议签署时尚无法转让的，在转让限制条件消除后，如目标公司业务发展需要，在符合国资监管要求和上市公司交易相关规定的前提下，优先转让给目标公司。该等商标权转让给目标公司前，转让方及其关联方不使用该等商标从事与目标公司存在同业竞争的业务。

（七）避免同业竞争

1、转让方承诺，本次交易完成后，转让方及其控制的主体不再控股医药健康产业领域的业务主体，确保不与目标公司发生同业竞争。

2、本次交易前，转让方及其关联方因历史原因控制的医药健康产业领域的资产和业务，其中：与目标公司存在产业相关性的企业，可在履行审计、评估等程序后，由目标公司自主选择是否收购；与受让方及受让方关联企业存在产业相关性的企业，可在履行审计、评估等程序后，由受让方及受让方关联企业自主选择是否收购；或由转让方及其关联方自行处置。

3、转让方保证，本次交易完成后，将与国贸集团方共同推动并维持目标公司核心技术和管理人员的相对稳定，梳理核心技术和管理人员名单，并促使上述人员与目标公司签署《保密协议》及《竞业禁止协议》。

4、受让方承诺，本次交易完成后，择机将下属医药健康产业资产以适当方式注入目标公司，推动目标公司做强做优做大。

（八）违约责任

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1、本协议签署后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对协议其他方的陈述或保证，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

2、如受让方逾期支付本协议项下的任一期标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应当向转让方支付该笔应付未付款项每日 0.5‰的违约金。如果逾期超过三十日的，转让方有权解除本协议或要求受让方继续履行本协议。

3、如转让方未能按本协议第 9.6 条约定按时办理原质押登记股份的解除登记手续的，每逾期一日，转让方应当向受让方支付已支付款项每日 0.5‰的违约金。如果逾期超过三十日的，受让方有权解除本协议或要求转让方继续履行本协议。

4、管控融合期内，如转让方未经国贸集团方书面同意转让其持有的目标公司全部或部分剩余股份的，转让方须向受让方支付其转让股份所得收益的 30%作为违约金。

（九）本协议的生效

本协议自转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第 3.3.1 款，第 4.1 款，第 6.1 款，第 7.1 款，第 13 条，第 14 条，第 15 条，第 16 条自本协议签署之日起生效，本协议其他条款自本次股份转让取得国有资产监督管理机构的审核批准之日起生效。本协议签署后，受让方将积极履行与标的股份转让相关的国资审批程序，转让方应提供必要配合。

 

三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

截至本报告书签署日，康恩贝集团持有康恩贝 707,248,411 股股份，占康恩贝总股本的 26.52%，其中质押股份数量为 182,830,000 股，占其持有康恩贝股份数的 25.85%，占康恩贝总股本的 6.85%。

除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。

 

 

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四、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次股份协议转让事项尚需履行国有资产监督管理审批、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查以及上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。

 

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第五节 信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份情况

 

信息披露义务人在本次权益变动之日前 6 个月不存在买卖上市公司股票的情况。

 

 

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

 

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第八节 备查文件

 

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件；

3、信息披露义务人与省中医药健康产业集团签订的《股份转让协议》。

 

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

 

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浙江康恩贝制药股份有限公司简式权益变动报告书附表

 

基本情况

上市公司名称

浙江康恩贝制药股份有限公司

上市公司所在地

浙江省金华市兰溪市康恩贝大道 1 号

股票简称 康恩贝 股票代码 600572

信息披露义务人名称 康恩贝集团有限公司

信息披露义务人注册地

浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 3 幢 2 层

拥有权益的股份数量变化

增加 □ 减少? 有无一致行动人

有 ? 无□

但本次权益变动中无信息披露义务人一致行动人参与。

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

是? 否 □

本次权益变动后，信息披露义务人不再是上市公司第一大股东。

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是 □ 否 ?

 

权益变动方式（可多选）

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ?

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

继承 □ 赠与 □

其他 □

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

持股种类： A 股普通股股票

持股数量： 707,248,411 股

持股比例： 26.52%

本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例

变动种类： A 股普通股股票

变动数量： 533,464,040 股

变动比例： 转让 20%股权

信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内减持上市公司股份的计划。

信息披露义务人前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是 □ 否 ?

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

是 □ 否 ?

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康恩贝是一家主要从事药品的生产、销售和研发销售业务的公司.公司的主导产品为前列康牌普乐安片与胶囊、天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液、康恩贝牌刻停片、乌灵胶囊.公司系国家中药五十强企业,为国家科技部认定的火炬计划重点高新技术企业.公司及子公司均已全面通过GMP认证或GSP认证.2010年,申请国家发明专利10项,获国家发明专利授权6项;申报省级以上科技项目21项,其中国家级5项。

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