成立法国公司之公司法律形式选择

近年来，伴随着中国企业全球化发展的业务转型，跨境电商等新兴行业的蓬勃发展，越来越多的中国企业或个人投资者选择在法国建立分支机构或成立公司。但自2020年初以来，受全球新冠疫情的影响，中国投资者国际商务出行受到极大限制，远程在海外成立公司的迫切性逐步显现。

在法国法律体系中有哪些公司形式，应该选择哪一个符合投资需求的形式往往是投资者们所遇到的第一个问题。

和中国法律体系一样，法国的法律体系下有多样的公司形式。法国最常见的公司法律形式包括： “股份有限责任公司SA”，“有限责任公司SARL”和“简易股份有限责任公司SAS”。

其中，SA的最低注册资本为3.7万欧元，非上市SA最少股东人数为2人，上市SA最少股东人数为7人，成立公司的门槛相对较高。而SARL和SAS两种公司形式则因其设立便捷的原因广受外国投资者的青睐。SAS公司更是法国政府出于鼓励投资，激活经济，促进中小企业发展的目的而推出的一种公司形式。

汉腾咨询将从股东和管理者、资本和出资这几个方面对该SARL和SAS两种公司法律形式进行对比，以便跨境电商投资者能够根据自己的需求选择最合适的公司形式。

1. 股东设置及职责

SARL和SAS这两种公司都可以由一名或多名自然人或者法人股东设立，对股东国籍无要求，也即外国人也可以在法国设立这两种类别的公司。

不同点在于，SARL股东数量最多100名，而SAS股东人数无上限限制。两类公司的股东责任都仅限于出资额。

2. 股权转让

进行股权转让时，在SAS的构架下，按照公司章程的规定，填写必要官方文件后即可进行转让，并不需要股权转让双方的书面转让协议。而SARL则要求征得其他股东的同意，并形成书面的转让协议。

3. 管理者设置

SARL可设立一名或多名，股东或非股东的自然人管理人(gérant), 由股东任命，而在SAS中，必须要设立一名主席（président），由公司章程确立。但两者均可对外代表公司（类比中国的法定代表人）。

4. 公司决策人

SARL形式的日常经营决策由管理人（gérant）做出。超出管理人权力的决策要在例行股东大会中做出，而对于修改公司章程的决策则是在临时股东大会进行表决。

SAS的决策人则相对来说简单的多，股东可自由地在公司章程中决定决策人及其权力范围。需注意的是，类似批准账目、修改注册资金的决定必须由股东共同决定。

5. 公司决策方式

在股东大会或临时股东大会上，SARL股东的表决条件由法律规定，分为绝对多数和相对多数。而在SAS中，公司章程自由决定在股东大会上通过决议的条件，包括通过决议所需达到的投票股东的持股比例。在此，SAS的灵活性和限制少的优点又一次体现出来。

6. 管理层社会保险

SAS管理者（président）与普通薪资员工一样，享有普通社保。而如果管理人在经营初期不领薪酬，则不必支付社保金。而SARL的管理者(gérant)，即便不领取工资薪酬，也要申报及支付最低社会保险金。

对于远程管理法国公司且不拿薪资的中国管理者而言，SAS形式可以节省一部分公司额外支付的运营成本。

7. 注册资本金及实缴资金

在该两种公司形式下，法国法律对最低注册资金并无要求，也即可以一欧元设立公司，股东均以出资为限对公司负责，并可以实物出资、现金出资甚至技术出资。虽说无最低注册资金要求，但为了保证一个新成立公司的顺利运行，SARL首次需缴纳20%注册资金，SAS首次缴纳比例是50%，剩余部分则均是在五年内缴清即可。

总的来看，SARL和SAS虽有很多共同点，但是SARL是一种在很大程度上由法律规范的法律形式，而SAS则相反，自由度和灵活度更高，公司运行各方面大部分由公司章程和股东决议规定，更符合其“人的结合”的本质。

因此，对于大多数中国投资者来说，特别是跨境电商投资者来说，SAS这种公司形式无疑是更好的选择。